国美抱上拼多多大腿的背后作出了怎样的抉择

最近，很多媒体报道，国美获得拼多多投资，成功抱上了拼多多的“大腿”。

在很多老电商人看来，这是让人费解的：

国美的黄光裕曾是中国首富，如今还要抱后辈小生拼夕夕的大腿？

谁傍谁啊？

三十年河东，三十年河西。

在国美创始人黄光裕最为巅峰的那几年，拼多多创始人黄峥甚至还曾去国美做过柜员。

而如今风云变幻，最近的一些媒体文章中， 俨然已经把黄光裕当成了黄峥麾下小弟。

黄光裕是何许人也？

2004年、2005年和2008年三度在胡润百富榜排名第一，2006年福布斯中国富豪榜排名第一。

第一次问鼎中国首富时，黄光裕只有35岁， 比拼多多上市时的黄峥还要年轻3岁。

媒体问他做了中国首富是什么感觉，他笑一笑说： “就像左手握右手，什么感觉都没有。”

可以说在当时， 黄光裕的“江湖地位”堪比如今的马云、马化腾。

哪怕身陷囹圄，媒体上关于他出狱的传闻也从未停过。A股中甚至还有他的“出狱概念股”。

然而，说他现在成了黄峥小弟，也不算乱说。

先看两家公司的实力对比。

国美零售2019年全年GMV总计 1361.1亿元 ；

而拼多多2019年全年GMV达到 10066亿元 。

在零售行业，规模等同于影响力，谁强谁弱，一目了然。

再看双方这次合作的条款，拼多多 完全是强势一方 。

拼多多这次入股 国美 的方式，不是普通的投资，而是“可转债“。

啥意思呢？

就是说，拼多多先向国美发放2亿美元贷款，3年内拼多多可以选择将这笔贷款转为投资款，认购国美5.62%的股份。

简单说，就是 拼多多给了国美三年“试用期” 。

如果拼多多满意，就入股；

如果拼多多不满意，随时可以让国美还钱，自己甩手走人。

从一时风光无两，到如今要向拼多多低头，10余年间发生了太多事情。

而坊间最喜欢议论的，是那一桩隐秘的权力之争。

这桩悬案， 持续时间之久，波及范围之广，局势变化之快，足以被 载入 中国商业发展的史册，直到今天，它的余波仍在持续。

而若要追问国美衰落的原因，也要从中去找寻答案。

01

黄光裕已经入狱12年了。

而在这些年中，他给人的印象是： 一个身陷囹圄的阶下囚，竟仍能控制着国美。

事实上，许多人至今相信，如果一旦放黄光裕出来，他绝对能搅动乾坤。

一位国美老兵对蛋蛋姐说，什么阿里中供铁军、美团地推，与国美当年面对的竞争相比，全都是战五渣。

如果翻看现在互联网公司的商业套路， 早在十几年前就被黄光裕玩了个遍。

譬如寻找流量红利。 国美创业初期中国互联网还没有普及，黄光裕在报纸中缝打广告，刊登各种家电的折扣价格。

几十块钱的广告投入就曾换来100多件商品的销售额，这个ROI恐怕放到今天也无人匹敌。

要说 打补贴、价格战 ，更是被黄光裕玩出了花。

2000年国美推出特价彩电，9家彩电公司威胁要断供；

2001年引发空调行业“跳水大战”，导致格力直接跟他翻脸。

黄光裕在媒体上开怼： “现在降价是我们说了算。”

2003年国美进军广州、深圳，把市场价格拉低10%-15%， 一年之内当地有300多家电器零售商倒闭。

门前排起抢购长队的不只有Apple Store和喜茶，十几年前的国美就经常如此。

再来看什么快速迭代的方法论，一直是黄光裕最为推崇的。

在国美，一向是有想法马上做，发现不对马上改，他自己也对外说：

“我不会花3个月来谋划，把这个规划书的标点符号都给它改清楚了，再去实施。我是边做边修正。 一件事只要有三分把握, 我就去做。 ”

黄光裕自己的偶像，则是与他同为潮汕人的香港首富李嘉诚。

李嘉诚“商者无域，相融共生”的理念，反复被黄光裕引用，后面通常会加上的，还有 国美进军房地产的故事 。一切看起来顺理成章。

10年后的今天，当我们聊起巨头之争，要么是BAT，要么是华为，要么是淘宝、快手、抖音的直播大战。

但在2006年，那年最热门的话题是， 中国家电“五强”大乱斗 。

国美是领头羊，苏宁排第二，在他们后面有三家位于第二梯队，分别是上海的永乐电器、北京的大中电器以及南京的五星电器。

也是在那一年，国美完成了一个史诗级巨作：

作为行业老大，它一口气收购了第3名的永乐电器和第4名的大中电器。

黄光裕甚至还对媒体放言：“不排除继续并购苏宁的可能性。”

这样一统江山的阵势，放在中国企业史里，无出其右者。

那是黄光裕的巅峰时刻。

但高处不胜寒。巅峰之后，四面皆是下坡。

黄光裕的危机，就隐藏在这次风风光光的收购背后。

因为这一次收购的真正策划者，其实不是黄光裕，而是第三名永乐电器的董事长——

陈晓。

是的，看起来陈晓的永乐电器是被收购的一方，但实际上，他才是这场收购背后的策划人和推动人。

在金融这个风云汇聚的复杂战场，未必表面上风光的，就是真正的大佬。

02

陈晓身高一米九，身材削瘦，走路会有些跛脚。

他创立永乐之前的人生， 只能用一个惨字形容。

1岁时身患小儿麻痹，后遗症导致终身残疾。后来赶上了恢复高考，成绩优异，但因为身体的原因没有被录取。

10岁时陈晓父亲去世，他的母亲独自拉扯着陈晓和弟弟妹妹长大。34岁时，妻子重病去世，陈晓为给妻子治病背上了40万元的债务。

他自己曾回忆，正是还债的压力，让他第一次产生了对财富的渴望，决心创业。

一连串的不幸穿插起陈晓的前半生，也塑造了 他隐忍、坚毅的性格 。

陈晓和黄光裕的性格，完全是一块硬币的两面。

黄光裕年少成名，以霸道、张扬著称；

而陈晓比黄光裕大了整整10岁，更加老成，也更加细致、务实。

与国美很早就大举全国扩张不同，陈晓操盘永乐一直稳扎在华东，牢牢占据着上海65%的市场份额。

虽然市场占有率不及国美，但是守据着江南，也是大好河山。

然而这一切，却因为一纸对赌协议而改变。

2004年，永乐获得摩根士丹利5000万美元投资，同时也与他们约定：

未来3年，如果永乐无法达到一定的利润目标，陈晓就要出让更多股份给摩根士丹利。

为了达到利润目标，陈晓必须进入更多城市。

但是2005年行业竞争加剧，永乐的全国性扩张并不理想， 业绩距离对赌的目标越来越远 。

这个时候陈晓只有一个办法：收购其他家电连锁公司，将他们的业绩也纳入永乐的报表，从而达到对赌的目标。

深耕北京市场的 大中电器 ，行业排名老四，便成为了陈晓最佳的猎物。

据说在一次家电厂商峰会上，张大中扶了一把险些摔倒的陈晓，两人自此便结为好友。之后永乐、大中又联合河南通利、山东雅泰组成了采购联盟，两人关系自然更进一步。

2006年4月19日，永乐与大中正式宣布合并 。

新公司坐拥京沪两大市场，完全具备与国美、苏宁三足鼎立的基础。

但是，让张大中没想到的是，这并不是陈晓的计划。或者说，只是他计划的一部分。

陈晓主攻的对象，可能从来都不是大中——而是国美。

一个月后，陈晓将张大中和黄光裕叫到一起，三个人彻底摊牌。 这个时候，后知后觉的张大中才发现自己被陈晓卖了。

原来，此时陈晓已经和黄光裕基本谈妥，要将永乐卖给国美。这样，他便不用考虑摩根士丹利的对赌协议。

而此前签下大中电器的收购合约，则是他与国美谈判的重要筹码。

听到这个消息的张大中，勃然大怒。

大中电器与国美大本营都在北京，两家公司是同城死敌。

更让他气愤的是，合并时陈晓对张大中说，你我强强联手，跟国美死磕到底。而 背地里一转头，却把大中电器打包卖给了国美。

从此张大中与陈晓彻底绝交，逢人便说陈晓是“小人”。

于是，在国美宣布收购永乐后，大中电器的反应非常剧烈：

先是拒绝履行大中与永乐合并的条约，并没收了永乐先前支付的1.5亿保证金，双方为此闹上了仲裁法庭；

后来，张大中一度想要把公司卖给苏宁，几经周折还是在一年后被国美收购。

应该说，这一连串并购案，陈晓是真正的操纵者。

但是不可否认的是，黄光裕是最大的受益者。

当然，他和陈晓之间的“合作”，从来不是相敬如宾的。

两人的博弈，一直到收购的最后一刻都没有停止。从某种程度上，一直持续到今天。

原本双方谈妥之后，约定在7月17日股票一起停牌，宣布消息。

当日，永乐电器在开市5分钟后宣布停牌，上海总部，企业中高层奉令24小时待命。

而国美那边，却迟迟没有动静。

事后有媒体解读，黄光裕此举是有意让陈晓骑虎难下——永乐率先停牌，市面上早已流传消息，陈晓必须要给股东一个交代。

这个时候如果国美临时要求加价， 永乐则会陷入非常被动的局面。

没人知道一天的时间里发生了什么，有永乐高层声称，国美在最后一刻提出了非常苛刻的条件。现在已经无法被证实。

第二天上午9:30，国美股票停牌，公告“可能向永乐提出自愿收购建议”，危机看似解除。

一个小时后，永乐召开了全国经理级以上员工大会。

会议上陈晓当场“辟谣”，说决不会把永乐卖给国美。 会后全体员工一起唱国歌，宣誓效忠永乐。

有媒体爆料，员工大会后，陈晓便要求国美以现金收购（相比于原本换股的方式对陈晓团队更加有利）。

外界都以为交易凉了，突然24日下午国美告诉媒体要在25日开发布会，时间由永乐定。

到了25日，永乐的新闻发言人黄建平却大怒： “谁告诉你我们要开新闻发布会的，根本没这回事。”

几个小时后，下午3:30，永乐又向媒体送达通知：下午五点半在永乐南汇总部开会。

等到了5:30，记者在现场又迟迟见不到两位主角的身影。 一直到晚上7:15，两人才携手走进会场。

直到最后一刻尚且如此反复，可见几个月间的谈判是有多么艰难。

根据最终宣布的结果，国美的出价略高于早先的传闻，双方采用现金加换股的方式进行合并。 由黄光裕出任新公司董事长，陈晓出任总裁。

这样的任命并不反常，被并购一方的关键人物通常会在新公司担任过渡性的职位，目的是协助完成两家公司的整合。

然而对黄光裕来说，他自己可能完全没想到，这一举动 为自己日后的危机埋下祸根。

03

从永乐到国美，陈晓的身份已经变成了职业经理人。表面上看，黄光裕对这个“败军之将”礼敬有加。

换车时，黄光裕买了两辆迈巴赫，其中一辆就给了陈晓。

在国美总部，陈晓的办公室与黄光裕的一模一样，同一个楼层，同样的大小，同样的装修风格。

陈晓刚到国美北京总部上班，不适应北方饭菜，黄光裕的家人甚至一度每天请厨师给陈晓送饭。

以上种种，无一不是为了彰显对陈晓的尊重。 但实际管理中， 陈晓在国美是被完全架空的角色。

在国美的权职体系内，黄光裕把控战略和资本运作，王俊洲、李俊涛、孙一丁、魏秋立等7位国美旧将组成“决策委员会”负责日常运营。

黄光裕在国美内部是“教父”式的人物 。 陈晓在这个“决策委员会”没有任何插手的余地。

他的职责只有“协调各部门关系，贡献行业经验”。

到了2008年，陈晓就已经萌生退意，甚至和黄光裕提出过这样的想法。

但是一场变故把他不得不推上前台。

黄光裕被抓了。

2008年，因涉嫌内幕交易，黄光裕及杜鹃夫妇二人先后被警方带走。

国美顿时大乱，被国美压着货款的供应商慌了，借钱给国美的银行也慌了。

如果他们都要求提前还款，发生挤兑， 国美资金链随时有断裂的风险。

对国美来说，当务之急是找一个有足够分量的人站出来稳住局面。

曾经执掌永乐电器的陈晓，成了不二人选。

2009年1月，陈晓接替黄光裕出任董事会主席。

今天的我们很难说，陈晓是在危难之际不得已扛起重任，还是他老谋深算地等到了这个天赐良机。

总之，在此之后，陈晓确实起到了力挽狂澜的作用，但是他和黄光裕之间的分歧，却也越来越凸显，直至白热化。

在那之后，黄光裕虽然在监狱中，但依然可以通过信件与外界联系。

入狱之初，主要帮助黄光裕在外界活动的是三个人，他的私人律师邹晓春以及两个妹妹黄秀虹、黄燕虹。

为了制约陈晓，黄光裕提议让自己的大妹妹黄秀虹出任总裁，但遭到陈晓的反对。

作为妥协，黄光裕指定了两位心腹老臣——常务副总裁王俊洲、副总裁魏秋立，与陈晓一同组成“三人决策委员会”，代为签署文件。

随后，陈晓确实拯救了危难之际的国美。

他利用自己旧时的关系，安抚供应商，避免了挤兑；

又将自己的股权抵押给银行，换得银行不提前收回贷款。

渐渐的，国美在陈晓的管理下重回正轨。

而接下来，便是这一场载入史册的商界权力之争的高潮了：

陈晓开始夺权。

其实陈晓能有机会夺权，还要得益于2006年黄光裕的一个“骚操作”。

当时，黄光裕对公司章程进行了一次重大的修改。

修改后，国美电器董事会拥有如下权力：

国美电器董事会可以随时任命董事，而不必受制于股东大会设置的董事人数限制；

国美电器董事会可以各种方式增发、回购股份，包括供股、发行可转债、实施对管理层的股权激励，以及回购已发行股份。

稍微解释一下，一般来说，股东是公司的所有者，拥有最高权利，董事会则是由股东授权管理公司的机构。

也就是说，普通的公司里，董事会要听股东大会的。

但在黄光裕修改了公司章程之后，国美董事会的权力凌驾于股东大会之上。

这样即便黄光裕的股份比例低于50%，已经无法绝对控制股东大会，仍旧可以通过控制董事会来掌控公司。

此后他4次减持，个人持股由70%降到了35%，依然可以在公司说一不二。

通过减持，黄光裕累计套现约 70亿港币，这笔资金大部分被他投入到房地产业务中。

黄光裕没有想到的是，一朝东窗事发，曾经赋予自己的权柄落入他人之手，反倒为陈晓“黄袍加身”提供了便利。

利用这个“便利”，陈晓做了两件事让格局彻底扭转。

第一步，是拉来“贝恩资本”投资国美。

最初找贝恩资本入股的目的，是利用融资款缓解国美资金紧张。 但是贝恩的董事总经理竺稼，与陈晓颇有渊源。

先前竺稼在摩根士丹利时，正是他主导了摩根士丹利对永乐的投资，之后永乐在香港上市，也是竺稼团队做的保荐人。

此外，贝恩资本入股的交易中，贝恩将获得三个国美的董事会席位，相当于“陈晓的人”在董事会多了三票。

而这一条款，在签约前黄光裕并不知情。

至于为什么管理层可以推动股权融资，却不需要通知大股东黄光裕，这正是因为他自己在2006年修改了公司章程。

第二步更为致命，利用这个空档， 陈晓完成了对管理层中黄光裕旧部的拉拢。

2009年6月30日，在国美一年一度的股东大会上，国美副总裁孙一丁被选为董事会执行董事。

孙一丁是跟随黄光裕创业并立下汗马功劳的一员大将，外界一直认为此人是由黄光裕提名、代表黄家的利益。

但实际上此人却是在陈晓的授意之下进入董事会的。

一周之后，陈晓抛出了针对包括执行董事及高管在内的百余名管理层的大规模股权激励计划。

执行董事成员中，陈晓获得2200万股，王俊洲获得2000万股，魏秋立1800万股，孙一丁1300万股，伍健华1000万股。

通过股权激励计划，一干黄光裕旧部全被陈晓收买。

在黄光裕时期，国美从未有高管享受过此等待遇。陈晓能够收买人心，也与黄光裕昔日的管理风格不无关系。

黄光裕在国美一向“唯我独尊”，当他在布置一件事，下面从来都是鸦雀无声的。

黄光裕小时候家境清贫，最困难时要捡垃圾为生，他16岁初中未毕业就辍学了，跟着20岁的哥哥从老家广东汕头北上内蒙古做生意。

在底层摸爬滚打的经历给了他很强的求胜欲和控制欲，让他面对竞争对手 惨烈血腥、不留后路， 也让他在管理中 敏感、强势 。

他手下各区域大将，经常是半年做一次轮换。哪怕是他的亲妹夫，曾担任总经理的张志铭，也经历过“五起五落”，在黄光裕面前“低眉顺眼的像个小媳妇”。

而与黄光裕相比，陈晓气场 平和、儒雅 ，也更推崇将利益分享给下属，在永乐时期，陈晓就将很大比例的股份分给了高管。

于是，陈晓打算在国美沿用这一招，推行“股权激励”计划。

刚开始，这引起了黄光裕的强烈反对。

但是，陈晓没有理会。 因为先前黄光裕修改了公司章程，董事会实施股权激励不需要股东大会批准。

这也是陈晓进入国美以来第一次公开对抗黄光裕。

2010年5月的股东大会上，黄光裕家族率先发难，投票否决了贝恩资本派驻国美三位董事连任的提案。

之后，戏剧性的一幕上演：国美电器董事会紧急开会表决，否决了前一天股东大会的决议。

董事会否决股东大会，可能放眼整个中国企业史都并不多见。

这件事也意味着，陈晓和黄光裕正式公开决裂。

值得注意的是，在董事会的表决中，王俊洲、魏秋立、孙一丁等一干国美老臣，都站在了陈晓一边。

这说明，国美管理层中黄光裕的嫡系心腹，已经全部被陈晓笼络。

04

日后陈晓回想起自己在国美的经历时，这应该是他的黄金时刻：

只需要完成最后一步，就可以让黄光裕彻底出局。

接下来，他只需要 增发股票，将黄光裕的股份稀释，让他在股东大会的影响力减弱， 黄家就将丢掉所有反抗的筹码。

2010年7月初，黄家察觉到陈晓在与国际投行沟通增发的事项 。

而黄光裕此时还是大股东身份，他的还击方式是，在股东大会发起表决，一旦自己获得50%以上的支持，就可以免除董事会增发新股的权力， 并要求陈晓辞职。

于是，8月5日，国美电器发出公告，大股东黄光裕提出举行临时股东大会进行表决：

要求撤销陈晓的执行董事及董事局主席职务，要求撤销孙一丁的执行董事职务，并提名其私人律师邹晓春、妹妹黄燕虹进入董事会担任执行董事。

此外，黄家发起了声势浩大的舆论攻势，在媒体面前公开指责：“陈晓一直在处心积虑地积极推动国美电器‘去黄化’， 其司马昭之心，路人皆知。 ”

作为回应，陈晓说出了最狠、也是整个“陈黄之争”中最为知名的一句名言：

“黄光裕在中国的政治生命其实已经结束，但是他却一直没有看清楚，还在挣扎。这样的结果绝对是， 鱼会死，网不会破！ ”

黄光裕提出召开临时股东大会的第二天，国美电器发布一则公告，称公司将在香港正式起诉大股东黄光裕。

此后，香港高等法院冻结了黄光裕、杜鹃夫妇价值16.55亿港元的资产。

国美电器同时还宣布，应大股东要求，将于9月28日召开临时股东大会。

这是双方最终决战的时刻。

如果陈晓在9月28日前完成增发，黄光裕几乎没有任何胜算。

即便增发没有完成， 陈晓一方胜算依旧不小。

在国美的股份结构中，黄光裕占30.6％。陈晓这边，他本人加上管理层一共有5％，贝恩资本拥有9.8％的股份。

国美电器的机构投资人中，摩根大通、摩根士丹利、富达基金一共持股约21%。 他们会站在陈晓这边。

这些机构投资人都是在黄光裕时代入股的国美，如今为何要选择支持陈晓？很简单，陈晓的留任有利于稳定股价，他们的投资回报也会更高。

唯一顾念旧情的只有黄光裕时代最早的战略投资者华平基金。

总体算下来，双方直接控制的投票权势均力敌， 两边都不得不想办法获得更多散户投资者的支持。

但此时，国美电器的散户股东对大股东黄光裕并无好感。

因为黄光裕屡次在二级市场大规模套现减持，严重打压了股价，使得中小散户难以赚到钱。

看起来，黄光裕似乎大势将去。

但此时，谁也没料到，一个巨大的变数出现了：

黄光裕的夫人杜鹃，改判出狱了。

在商战这种男人戏里，女性经常只有花瓶戏份。

但是黄光裕的妻子杜鹃，却不同。

在黄光裕入狱前，英文更好的杜鹃就一直负责国美与金融机构的沟通工作。

杜鹃获得自由后，第一时间给陈晓发去短信，希望“见见面”。当时的陈晓正在进行环球路演，说自己9月12日回国，9月13日可以见面。

于是在陈晓回国之前，杜鹃先行与贝恩资本竺稼进行了商谈。

在这一场扭转乾坤的谈判中， 杜鹃打出了关键的一张牌：将非上市的300多家门店注入上市公司。

要知道，在此之前，这300多家门店归黄家所有，并非上市公司的资产。注入上市公司后，贝恩资本就可以依照股权比例分享其中一部分收益。

杜鹃的谈判思路很简单： 我给你利益，你抛弃陈晓。

这次商谈成为了关键的转折点。

在杜鹃的劝说下， 贝恩资本竺稼最终选择与黄家妥协。

对陈晓来说，这无异于釜底抽薪。

大股东间的势均力敌被打破，天平完全地倒向了黄光裕这一边。

黄光裕和杜鹃何以在入狱后，依然能调动这么多的资源、完美掌握关键的时间点？这是很多围观群众感到困惑的。

其实，在整个“陈黄之争”中，还有另一个扮演了关键角色的人物， 就是前面被陈晓坑了一笔的大中电器创始人张大中。

所谓君子报仇，十年不晚。

黄光裕一审判决之后，夫妻二人合计被处罚10亿元。此时正处于争取股东支持的关口，黄家极度缺乏现金， 张大中向昔日死敌黄光裕伸出了援手 。

据财经媒体人吴晓波爆料，整个过程中， 张大中给黄光裕提供了数亿元无息贷款。

而最终取代陈晓成为国美新任董事会主席的人，正是张大中。

2011年3月9日，国美电器发布公告，正式宣布了陈晓辞去在公司的全部职务。

国美控制权之争这出大戏，也就此落下帷幕。

尾声

这场历时两年的交锋背后，似乎由黄光裕的大获全胜而告终。

但实际上，凡是火并，都是伤敌一千，自损八百。

内斗的真正结局是， 没有人是赢家。

很多人认为，陈黄之争，成为国美由盛转衰的开端。

原本体量只有国美一半的苏宁，在这段时间奋起直追。等到黄光裕重新掌权时，国美已经被曾经的手下败将反超。

但商场风云，时刻都在变幻，苏宁也没有笑到最后。

现在放眼家电零售行业，占据着最大市场份额的公司，是京东。

对黄光裕来说，一切的开端，正是自己在2006年大意修改了公司章程。

2010年狱中的黄光裕，对抗的是2006年春风得意的黄光裕。

那一年，他在零售领域打遍天下无敌手，开始憧憬构建更庞大的商业帝国——除了家电零售，还要有房地产和资本运作两大板块。

但是他却忽略了——

当他在二级市场一次又一次减持套现，将资金挪去房地产的时候， 刘强东正在董事会力排众议，将重金砸到京东物流体系的建设中。

2010年狱中的黄光裕，战胜了2006年的黄光裕，却没能战胜刘强东，还有像拼多多这样的后起之秀。

商业世界永恒不变的主题是创新。

其实，黄光裕没有输在修改条款，也没有输在陈晓夺权。

黄光裕错过的，是一整个线上零售的时代。

我觉得，国美衰落的真正开端，甚至未必是在陈黄之争——

而是当黄光裕没有注意到线上零售的机会，却将视线投到房地产的时候，便已注定。